Rechterlijke uitspraken geven belangrijke handvatten voor contractmanagers. In een serie van drie, gaat deze eerste bijdrage over totstandkoming van overeenkomsten en de uitleg van contractsbepalingen. De Hoge Raad heeft bevestigd dat ook werkdocumenten en tijdens de onderhandelingen gemaakte afspraken nog van groot belang kunnen zijn!
In een serie van drie, behandelen we thema’s die geregeld voorwerp van geschillen zijn, die aan de rechter worden voorgelegd, en van directe relevantie voor contractmanagers:
- totstandkoming van overeenkomsten en de uitleg van contractsbepalingen;
- het voorkomen van rechtsverwerking; en
- de rechten van schuldeisers bij niet-nakoming van afspraken.
Enkele ‘leuke’ recente uitspraken zijn voor u op een rijtje gezet en worden per thema in drie opeenvolgende nieuwsbriefstukjes besproken. U kunt ze uitgebreider nalezen in de Blog-bijdragen op onze site. Deze maand: de uitleg van ‘entire agreement clausules’, ofwel ‘vierhoekenbedingen’ door de Hoge Raad.
In beginsel zijn contractspartijen vrij om met elkaar af te spreken wat zij willen, en aan de afspraken die (in overeenstemming met dwingend recht) worden gemaakt dienen partijen zich vervolgens te houden. Zijn partijen het niet eens over de betekenis van de bepalingen, dan zijn er verschillende wijzen waarop de rechter deze bepalingen kan uitleggen. Grofweg zijn dat er twee: door te kijken wat partijen waarschijnlijk bedoeld hebben of door vast te houden aan de letterlijke tekst van bepalingen.
In het arrest van de Hoge Raad van 5 april 2013 (Lundiform/Mexx) werd opdracht gegeven voor het leveren van winkelinrichtingen. Tijdens de onderhandelingen werd een bepaalde afname gegarandeerd door Mexx. In het contract stond iets anders: de omvang van de opdracht (het aantal meters/filialen) was niet vastgelegd, en werd bepaald door de “Mexx confirmed forecast […]”-procedure. De overeenkomst bevatte verder een zogenaamde “entire agreement clausule” ofwel “vierhoekenbeding”, wat betekent dat alle afspraken tussen partijen in de overeenkomst werden vastgelegd, en dat partijen geen beroep meer zouden kunnen doen op afspraken die voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst werden gemaakt. U raadt het al, de opdracht werd veel minder groot dan Lundiform verwachtte. Slotsom is dat het Gerechtshof oordeelt dat gegeven het vierhoekenbeding de “Mexx confirmed forecast”-procedure tussen partijen geldt, en dat Lundiforms vorderingen (o.a. voor meer leveringen) worden afgewezen, maar uiteindelijk stelt de Hoge Raad dat ondanks het vierhoekenbeding er toch ruimte bestaat voor interpretatie van de partijbedoelingen op dit punt, mede gezien de omstandigheden van het geval. In de blog beschrijven we de feiten, de juridische procedure en de belangrijkste argumenten van het oordeel van de Hoge Raad.
Vierhoekenbedingen zijn dus niet per definitie zo “hard” zijn als ze op het eerste gezicht wel lijken: ook afspraken tussen of gedragingen van partijen in de fase voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst, kunnen dus van belang zijn bij de uitleg van contractsbepalingen. Staat er andere tekst in het contract dan logischerwijs zou volgen uit onderhandelingen? Dan kan procederen toch zinvol zijn!
Houdt dus ook altijd een strak dossier bij van onderhandelingsstukken.
Mitopics wordt regelmatig ingeschakeld bij het onderhandelen over en sluiten van (internationale) overeenkomsten. Ook worden onze juristen betrokken bij (het voorkomen van) geschillen. Wilt u daarover meer weten, dan kunt u contact opnemen met IT-jurist Roeland de Bruin.